Indemnification by Purchaser. Purchaser hereby agrees to indemnify, defend and hold harmless Pfizer, BioNTech, each of their Affiliates, contractors, sub-contractors, licensors, licensees, sub-licensees, distributors, contract manufacturers, services providers, clinical trial researchers, third parties to whom Pfizer or BioNTech or any of their respective Affiliates may directly or indirectly owe an indemnity based on the research, development, manufacture, distribution, commercialization or use of the Vaccine, and each of the officers, directors, employees and other agents and representatives, and the respective predecessors, successors and assigns of any of the foregoing (“Indemnitees”), from and against any and all suits, claims, actions, demands, losses, damages, liabilities, settlements, penalties, fines, costs and expenses (including, without limitation, reasonable attorneys’ fees and other expenses of an investigation or litigation), whether sounding in contract, tort, intellectual property, or any other theoiy, and whether legal, statutory, equitable or otherwise (collectively, “Losses”) arising out of, relating to, or resulting from the Vaccine, including but not limited to any stage of design, development, investigation, formulation, testing, clinical testing, manufacture, labeling, packaging, transport, storage, distribution, marketing, promotion, sale, purchase, licensing, donation, dispensing, prescribing, administration, provision, or use of the Vaccine.
Odszkodowanie przez Kupującego. Nabywca niniejszym zgadza się zabezpieczyć, chronić i chronić firmy Pfizer, BioNTech, ich podmioty stowarzyszone, wykonawców, podwykonawców, licencjodawców, licencjobiorców, podlicencjobiorców, dystrybutorów, producentów kontraktowych, usługodawców, badaczy prowadzących badania kliniczne, strony trzecie, którym Pfizer lub BioNTech lub którykolwiek z ich odpowiednich Podmiotów Stowarzyszonych może bezpośrednio lub pośrednio winien odszkodowanie w oparciu o badania, rozwój, produkcję, dystrybucję, komercjalizację lub wykorzystanie Szczepionki, a każdy z urzędników, dyrektorów, pracowników i innych agentów i przedstawicieli, a odpowiednich poprzedników, następców i cesjonariuszy któregokolwiek z powyższych („Zwolnieni z odpowiedzialności”), od wszelkich pozwów, roszczeń, powództw, żądań, strat, szkód, zobowiązań, ugody, kar, grzywien, kosztów i wydatków (w tym,
9.5 Conditions Precedent to Supply.
Purchaser represents that it has and will continue to have adequate statutory or regulatory authority and adequate funding appropriation to undertake and completely fulfil the indemnification obligations and provide adequate protection to Pfizer and all Indemnitees from liability for claims and all Losses arising out of or in connection with the Vaccine or its use. Purchaser hereby covenants and acknowledges and agrees that a condition precedent for the supply of the Product hereunder requires that Purchaser shall implement and maintain in effect such statutory or regulatory requirements or funding appropriation sufficient to meet its obligations in this Agreement prior to supply of the Product by Pfizer and thereafter shall maintain such statutory and regulatory requirement and funding appropriation, each as applicable, for so long as necessary to meet all of Purchaser’s obligations under this Agreement, including, without limitation, any such obligations that, pursuant to Section 6.5, survive expiration or termination of this Agreement. For clarity, the sufficiency of such statutory or regulatory requirements or funding appropriation shall be in Pfizer’s sole discretion. Purchaser acknowledges that Pfizer’s supply of Product hereunder is in reliance (without any duty of investigation or confirmation by or on behalf of Pfizer or its Affiliates), inter alia, on Purchaser’s representations and covenants under this Section 9.5, Purchaser implementing and maintaining in effect the requirements and funding appropriation described in this Section 9.5 and the other representations and warranties made by Purchaser under this Agreement.
Purchaser hereby waives all rights and remedies that it may have at Law, in equity or otherwise, arising from or relating to: (i) any failure by Pfizer to develop or obtain Authorization of the Product in accordance with the estimated dates described in this Agreement; or (ii) any failure by Pfizer to deliver the Contracted Doses in accordance with the Delivery Schedule. In the event of an inconsistency between the provisions of this Section 2.5 (Product Shortages) and those of other sections of this Agreement, the provisions of this Section 2.5 (Product Shortages) shall control and supersede over those of other sections of this Agreement to the extent of such inconsistency.
Without prejudice to Section 4.4, Purchaser acknowledges that Pfizer will not, hi any circumstances, accept any returns of Product (or any dose), hi particular, following receipt of the Product in accordance with this Section 2.8, no Product returns may take place under any circumstances (inclusive of future changes in stock, expired Products, changes in Product allocation, delivery, demand or new product launch).
9.5 Warunki poprzedzające dostawę.
Nabywca oświadcza, że posiada i będzie nadal posiadał odpowiednie uprawnienia ustawowe lub regulacyjne oraz odpowiednie środki finansowe, aby podjąć i całkowicie wypełnić zobowiązania z tytułu odszkodowania oraz zapewnić odpowiednią ochronę firmie Pfizer i wszystkim osobom z odpowiedzialnością za roszczenia i wszelkie Straty wynikające z lub w związku z szczepionka lub jej zastosowanie. Kupujący niniejszym zobowiązuje się, przyjmuje do wiadomości i zgadza się, że warunek zawieszający dostawę Produktu na mocy niniejszej Umowy wymaga, aby Kupujący wdrożył i utrzymał w mocy takie wymagania ustawowe lub regulacyjne lub środki finansowe wystarczające do wypełnienia swoich zobowiązań w niniejszej Umowie przed dostawą Produktu przez Firma Pfizer, a następnie utrzyma takie wymogi ustawowe i regulacyjne oraz środki na finansowanie, w zależności od przypadku, tak długo, jak jest to konieczne do wypełnienia wszystkich zobowiązań Nabywcy wynikających z niniejszej Umowy, w tym, bez ograniczeń, wszelkich takich zobowiązań, które zgodnie z sekcją 6.5 pozostają w mocy po wygaśnięciu lub rozwiązaniu niniejszej Umowy. Dla jasności, wystarczalność takich wymogów ustawowych lub regulacyjnych lub środków finansowych zależy od wyłącznego uznania firmy Pfizer. Nabywca przyjmuje do wiadomości, że dostawa Produktu przez firmę Pfizer na mocy niniejszej Umowy opiera się (bez obowiązku przeprowadzenia dochodzenia lub potwierdzenia przez firmę Pfizer lub jej podmioty stowarzyszone lub w jej imieniu), między innymi na oświadczeniach i zobowiązaniach Nabywcy na mocy niniejszego punktu 9.5, w którym Nabywca wdraża i utrzymuje w mocy wymagania i środki finansowe opisane w niniejszym punkcie 9.5 oraz inne oświadczenia i gwarancje złożone przez Kupującego na mocy niniejszej Umowy.
Nabywca niniejszym zrzeka się wszelkich praw i środków prawnych, które może mu przysługiwać zgodnie z prawem, na zasadzie słuszności lub w inny sposób, wynikających lub związanych z: (i) jakimkolwiek niepowodzeniem firmy Pfizer w opracowaniu lub uzyskaniu Autoryzacji Produktu zgodnie z szacowanymi datami opisanymi w niniejszej Umowie ; lub (ii) jakiekolwiek niedostarczenie przez firmę Pfizer zamówionych dawek zgodnie z Harmonogramem Dostaw. W przypadku niezgodności między postanowieniami niniejszego paragrafu 2.5 (Niedobory Produktów) a postanowieniami innych części niniejszej Umowy, postanowienia niniejszego paragrafu 2.5 (Niedobory Produktów) będą miały charakter nadrzędny i zastępują postanowienia innych paragrafów niniejszej Umowy. zakres takiej niespójności.
Bez uszczerbku dla punktu 4.4, Nabywca przyjmuje do wiadomości, że w żadnych okolicznościach firma Pfizer nie przyjmie żadnych zwrotów Produktu (ani żadnej dawki), w szczególności po otrzymaniu Produktu zgodnie z niniejszym punktem 2.8 zwrot Produktu nie może nastąpić na podstawie wszelkie okoliczności (w tym przyszłe zmiany w magazynie, wygasłe Produkty, zmiany w alokacji Produktów, dostawy, zapotrzebowanie lub wprowadzenie nowego produktu).
- Privileges and Immunities. Purchaser acknowledges that its indemnification obligations under this Agreement are (a) expressly in addition to, and not limited by, any Privileges and Immunities, and (b) do not waive or relinquish Indemnitees’ rights to any Privileges and Immunities.
- Costs. Costs and expenses, including, without limitation, fees and disbursements of counsel, incurred by the Indemmtee(s) in connection with any Indemnified Claim shall be reimbursed on a quarterly basis by Purchaser, without prejudice to Purchaser’s right to refund in the event that Purchaser is ultimately held in a final, non-appealable judgment or award to be not obligated to indemnify the Indemnitee(s).
Assumption of Defense by Purchaser. The Indemnitee(s) shall notify Purchaser of Losses for which it is seeking indemnification pursuant hereto (“Indemnified Claims”). Upon such notification, Purchaser shall promptly assume conduct and control of the defense of such Indemnified Claims on behalf of the Indemnitee with counsel acceptable to Indemnitee(s), whether or not the Indemnified Claim is rightfully brought; provided, however, that Purchaser shall provide advance notice in writing of any proposed compromise or settlement of any Indemnified Claim and in no event may Purchaser compromise or settle any Indemnified Claim without Indemnitee(s)’s prior written consent, such consent not to be unreasonably withheld. Indemnitee(s) shall reasonably cooperate with Purchaser in the defense of the Indemnified Claims.
9.4 Waiver of Sovereign Immunity. Purchaser, on behalf of itself and
expressly and irrevocably waives any right of immunity which either it or its assets may have or acquire in the future (whether characterized as sovereign immunity or any other type of immunity) in respect of any arbitration pursuant to Section 12.2 (Arbitration) or any other legal procedure initiated to confirm or enforce any arbitral decision, order or award, or any settlement in connection with any arbitration pursuant to Section 12.2 (Arbitration), whether or anY other foreign jurisdiction, including but not limited
to immunity against sendee of process, immunity of jurisdiction, or immunity against any judgment rendered by a court or tribunal, immunity against order to enforce the judgment, and immunity against precautionary seizure of any of its assets. Purchaser expressly and irrevocably submits to the jurisdiction of the courts of New York, or any other court of competent jurisdiction, for the purposes of enforcing any arbitral decision, order or award, or any settlement in connection with any arbitration pursuant to Section 12.2 and represents and warrants that the person signing this Agreement on its behalf has actual authority to submit to such jurisdiction. Purchaser also expressly and irrevocably waives the application of any Law in any jurisdiction that may otherwise limit or cap its obligation to pay damages arising from or in connection with any Indemnified Claims and represents and warrants that this Agreement and any Indemnified Claims arising hereunder are not subject to the
signing this Agreement on its behalf has actual authority to waive such immunity and bind
CONFIDENTIAL
- Przywileje i immunitety. Nabywca przyjmuje do wiadomości, że jego zobowiązania odszkodowawcze wynikające z niniejszej Umowy (a) wyraźnie stanowią dodatek do jakichkolwiek Przywilejów i Immunitetów i nie są przez nie ograniczone oraz (b) nie zrzekają się ani nie zrzekają się praw Osób Odszkodowawczych do jakichkolwiek Przywilejów i Immunitetów.
- Koszty. Koszty i wydatki, w tym, bez ograniczeń, opłaty i wydatki doradców, poniesione przez Ubezpieczonego w związku z Roszczeniem z odpowiedzialnością, będą zwracane kwartalnie przez Nabywcę, bez uszczerbku dla prawa Nabywcy do zwrotu w przypadku, gdy Nabywca zostanie ostatecznie ogłoszony w ostatecznym, nieodwołalnym wyroku lub wyroku, który nie jest zobowiązany do zwolnienia z odpowiedzialności.
Przejęcie obrony przez Kupującego. Zwolniony(e) z odpowiedzialności powiadomi Nabywcę o Stratach, za które domaga się odszkodowania zgodnie z niniejszymi postanowieniami („Roszczenia Zwolnione z Odpowiedzialności”). Po takim powiadomieniu Nabywca niezwłocznie przejmie prowadzenie i kontrolę nad obroną takich Roszczeń Zwolnionych z Odpowiedzialności w imieniu Podmiotu Zwolnionego z Odpowiedzialności z adwokatem akceptowanym przez Podmiot(y) Zwolnione z Odpowiedzialności, niezależnie od tego, czy Roszczenie Zwolnione z Odpowiedzialności zostało wniesione zgodnie z prawem; pod warunkiem jednak, że Nabywca powiadomi z wyprzedzeniem na piśmie o wszelkich proponowanych kompromisach lub ugodzie w sprawie jakiegokolwiek Roszczenia zwolnionego z odpowiedzialności i w żadnym wypadku Nabywca nie może naruszać ani rozstrzygać jakiegokolwiek Roszczenia zwolnionego z odpowiedzialności bez uprzedniej pisemnej zgody Podmiotu(ów) Zwolnionego z Odpowiedzialności, taka zgoda nie będzie bezpodstawnie wstrzymywane. Zwolnieni z odpowiedzialności powinni współpracować z Nabywcą w obronie Roszczeń z odpowiedzialnością.
9.4 Zrzeczenie się immunitetu suwerennego. Nabywca w imieniu własnym i
wyraźnie i nieodwołalnie zrzeka się wszelkich praw do immunitetu, które ona lub jej aktywa mogą mieć lub nabyć w przyszłości (niezależnie od tego, czy jest to immunitet suwerenny, czy jakikolwiek inny rodzaj immunitetu) w odniesieniu do jakiegokolwiek arbitrażu zgodnie z sekcją 12.2 (Arbitraż) lub jakiegokolwiek innego prawnego postępowanie wszczęte w celu potwierdzenia lub egzekwowania jakichkolwiek arbitrażowy decyzji, zlecenia lub nagrodę, ani żadnego rozliczenia w związku z jakimkolwiek arbitrażowego zgodnie z § 12.2 (arbitraż), czy lub innej jurysdykcji zagranicznej Y, w tym między innymi
do immunitetu sądowego, immunitetu jurysdykcyjnego lub immunitetu przeciwko każdemu orzeczeniu wydanemu przez sąd lub trybunał, immunitetu przeciwko nakazowi wykonania orzeczenia oraz immunitetu przeciwko zapobiegawczemu zajęciu jakiegokolwiek jego majątku. Nabywca wyraźnie i nieodwołalnie poddaje się jurysdykcji sądów w Nowym Jorku lub jakiegokolwiek innego sądu właściwej jurysdykcji w celu wyegzekwowania jakiejkolwiek decyzji arbitrażowej, nakazu lub orzeczenia lub jakiejkolwiek ugody w związku z dowolnym arbitrażem zgodnie z sekcją 12.2 i oświadcza i gwarantuje, że osoba podpisująca niniejszą Umowę w jej imieniu ma faktyczne upoważnienie do poddania się takiej jurysdykcji.
podpisanie niniejszej Umowy w jego imieniu ma faktyczne upoważnienie do uchylenia takiego immunitetu i związania
POUFNY
